Para explicar que es la OPA nos ayudaremos de la definición establecida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Entendemos por una Oferta Pública de Adquisición (OPA) la operación por la cual una o varias personas físicas o jurídicas (sociedades) ofrecen a todos los accionistas de una sociedad cotizada en bolsa la compra de sus acciones o de otros valores que permitan adquirirlas a cambio de un precio.
Las OPAS permiten llevar a cabo un proceso de acciones de forma más o menos rápida y organizada y resulta mucho menos costoso que comprar las acciones a cada uno de los accionistas de forma individual en el mercado, ya que el interés y demanda continuada iría encareciendo de forma progresiva el valor en el mercado de las acciones.
La empresa que realiza la OPA ha de realizar un publicar un folleto informativo, especificando detalladamente todos los aspectos relevantes de la operación. Se incluirán los precios ofrecidos por las acciones, los plazos de liquidación, finalidad de la OPA, etc. En todo caso, la operación ha de estar autorizada por el organismo oportuno, en el caso de España, la CNMV.
La OPA tiene diversas finalidades, entre ellas facilitar al adquiriente la adquisición de un gran número de acciones. De cara al accionista también existe cierto beneficio, o más bien una especie de protección. Todos los accionistas son tratados en condiciones de igualdad y, por lo general, el precio ofrecido por las acciones es superior al ofrecido en el mercado, para que la oferta resulte atractiva.
Existen casos en los que la OPA ha de lanzarse por el 100% de las acciones:
- Reducción de Capital – Supone una modificación importante de los estatutos, de forma que el accionista ha de tener la posibilidad de vender sus acciones.
- Toma de control – Cuando se adquiera el 30% o más de las acciones de la compañía o se cuente con más de la mitad del órgano de Administración.
- Exclusión de cotización bursátil – En caso de que la compañía decida dejar de cotizar en bolsa.
En el caso de las OPA’s lanzadas por el 100% de las acciones si, concluido el plazo establecido en la OPA, la oferta cuenta con más de un 90% de aceptación se puede dar dos situaciones:
- Sell Out: EL oferente puede exigir la venta forzosa a aquellos accionistas que no hayan aceptado la oferta.
- Squezze out: Cualquier accionista podrá exigir al oferente que compre sus acciones al precio ofertado.
Una vez realizada la OPA, los accionistas tendrán un plazo para aceptar la oferta o declinarla. Si cumplido ese plazo la oferta cuenta con la aceptación del mínimo de accionistas establecido por ley, las acciones son vendidas a la empresa que ejerce la OPA. En caso de que no se cumplan estos mínimos, la OPA queda anulada.
Cuando el Consejo de Administración de la empresa opada, la que se pretende adquirir, está de acuerdo con la oferta nos encontramos ante una OPA amistosa. En caso de que exista disconformidad y oposición nos encontraríamos ante la denominada OPA hostil.
¿Por qué razones puede darse una OPA hostil? Puede darse en caso de que el precio ofrecido no parezca justo para el Consejo de Administración, que las intenciones de la empresa que realiza la Oferta no sean buenas y no vayan a suponer algo positivo para la compañía, por ejemplo.
Tenemos que tener en cuenta que, en muchos casos, en medio de este proceso surge una OPA competidora. Una empresa que presenta una OPA que afecta a valores ya afectados por una OPA previamente. Dos empresas rivalizan por adquirir acciones de otras a través de OPA.
Surge la figura del “Caballero Blanco” – Forma de defenderse de la OPA hostil. Si se presenta otra OPA con mejores intenciones y que reporte un mayor beneficio para accionistas y compañía, esta sociedad será el denominado “Caballero Blanco”.
- Una compañía quiere comprar acciones de otra o adquirirla en su totalidad.
- Conlleva el trato igualitario de todos los accionistas de la compañía objeto de la OPA.
- Aprobadas necesariamente por la CNMV.
- OPA competidora y Caballero Blanco.
- OPA lanzadas sobre el 100% de las acciones y con aceptación > 90% ; Sell out y Ssquezze out.
Algunos ejemplos reales de OPAs llevadas a cabo en nuestro país en los últimos años:
- “Fridman se hace con el 70% de la cadena Día tras la OPA” -18/05/2019 Pilar Blázquez, La Vanguardia.
OPA hostil que finalizó con aceptación y un 69.46% del capital – Única opción para salvar a la cadena de una quiebra inminente. La CNVM tuvo que ceder en algunos de los requisitos impuestos para la aprobación de la OPA debido a la situación financiera de la cadena. Una vez Friedman se hace con la compañía comienza un proceso de transformación en la cadena, ampliando líneas de negocio, cambios drásticos en sus establecimientos con comida para llevar y espacios para consumir los productos.
Fridman se hace con el 70% de la cadena Dia tras la opa (lavanguardia.com)
- “Naturgy alcanza el precio de la OPA de IFM y complica su oferta” – 13/07/2021 Rubén Esteller, El Economista.
El pasado mes IFM lanza una OPA sobre la compañía Naturgy. Actualmente la cotización de las acciones de Naturgy cuentan con un valor en el mercado superior al ofertado por IFM, de esta forma, está complicado que los accionistas cedan y acepten la OPA.
Naturgy alcanza el precio de la opa de IFM y complica su oferta – elEconomista.es
Estos son solo dos ejemplos de los muchos que podemos encontrar de OPA en nuestro país y que, poco a poco, iremos viendo y tratando en mayor profundidad.
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